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公司注销未清算股东能要求分割厂房征收补偿款吗?

上海拆迁律师 时间:2021-5-25 13:01:47

公司注销未清算股东能要求分割厂房征收补偿款吗?

    日期:2020-04-21     作者:马永健(不动产征收(动迁)业务研究委员会)

       争议性质

       公司注销后清算纠纷。

       公司注销后,虽成立清算组,因无法完成审计,未完成清算。原公司名下房产被征收,原公司法定代表人经股东授权领取巨额征收补偿款。个别股东起诉原公司法定代表人要求按照原持股比例分割企业厂房征收补偿款。

       案情简介

       袁迪与贝明均为陆谷公司股东(文中人物均为化名)。贝明担任法定代表人,袁迪负责公司的财务,股东总共有十四位。陆谷公司于2017年2月召开股东大会,决议解散公司并决定于完成清算后,按照股东出资比例分配公司剩余资产。公司随即办理公司注销登记手续。

       因公司名下房产被征收,2017年3月公司召开股东会,同意由原法定代表人代表全体股东受领征收补偿款。2017年6月征收事务所根据股东会决议将征收补偿款一千余万元支付给贝明。贝明领取征收补偿款后,经与股东协商,每位股东先行发放20万元的征收补偿款。因袁迪未配合公司完成审计,也未在相关股权确认和补偿款发放清单上签字,贝明未将补偿款转给袁迪。

       袁迪要求贝明按股权比例将相应的征收补偿款支付给自己,但被拒,遂起诉要求按持股比例分配公司征收补偿款一百六十余万元。

       双方观点

       原告方观点

       2016年2月陆谷公司全体股东作出《股东会决议》,决定解散公司,并决定公司的剩余财产按股东出资比例分配。陆谷公司于2017年2月注销登记。2017年6月,征收事务所对陆谷公司名下的房产完成征收,并将征收补偿款一千余万元支付给被告贝明。被告作为陆谷公司第一大股东及法定代表人,理应在收到前述征收补偿款后,按公司章程组织分配,但袁迪一直未收到按持股比例应得的征收补偿款。上述属于陆谷公司所有的房屋,在陆谷公司注销过程中并未进行清算。陆谷公司在清算时已注销税务登记。根据陆谷公司的歇业《审计报告》,公司不存在任何未支付的费用及未清偿的公司债务。陆谷公司房屋征收补偿款应全部作为陆谷公司剩余财产按照股东持股比例进行分配。    

       被告方观点

       2017年3月8日陆谷公司召开股东会,按房屋征收事务所要求对公司股权进行核实,已通知袁迪参加,但其并未到会。该次股东会的表决权超过67%,股东会决议应该有效,对袁迪应有约束力。根据该次股东会形成的决议,被告是作为代表代为领取和保管拆迁安置补偿款。原告提交的歇业《审计报告》,仅针对陆谷公司20 14-2016年的资产负债表和清算资产负债表,陆谷公司于1993年成立,故不能作为注销时已经清算的审计依据。虽然陆谷公司2016年2月的股东会决议,所有股东都签字表示清算后剩余财产按照出资比例分配,但由于袁迪及另一位公司财务人员拒不提供材料,无法完成审计和清算。虽然征收安置补偿款是原陆谷公司的收入,但因为陆谷公司直至庭审之日尚未完成清算,故原告要求将拆迁补偿款直接予以分配的主张缺乏事实依据。被告基于上述观点请法庭驳回原告的起诉。

       法院观点

       陆谷公司2016年2月的股东会决议,决定陆谷公司解散,以及由财务办理注销税务登记相关事宜、公司清算后剩余财产按股东出资比例分配。该决议系陆谷公司全体股东的真实意思表示且于法无悖,应属有效。

       陆谷公司虽组成清算组,但未进行真实、彻底地清算,未将陆谷公司名下被征收房屋获得的拆迁补偿款列入歇业审计费用中,未提供陆谷公司名下被征收房屋之前出租、收费和依法缴纳税费等情况,以供真实审计,故相关歇业审计不能真实反映陆谷公司的经营状况和资产负债等情况,法庭无法采信。

       现原告依据陆谷公司歇业审计报告要求将被告代表陆谷公司全体股东领取的征收补偿按款股东出资比例进行分配,依据不足,也不符合上述股东会决议的决定。鉴于涉案争议款项系陆谷公司应纳入清算范围的款项,而原陆谷公司歇业办理注销时又未进行真实、彻底地清算,故涉及企业清算纠纷不属本院管辖范围。

       法院裁定驳回袁迪的起诉(目前该案处于上诉期,判决尚未生效)。

       律师观点

       一、厂房征收款系公司基于房屋征收而获得的固定资产收益,而非公司净利润,并不能直接按照股权比例进行分配。鉴于公司已注销,而注销时因公司财务人员拒不提供财务账册导致公司的审计没能完成,股东利益分配前提条件尚不具备。

       二、本案正常处理有两种处理方式:一是由法院委托有资质的审计部门对公司进行审计,责令公司财务人员给予配合,根据审计结果以及股东之股权比例进行分配;二是如果原告作为财务人员拒不配合审计,因厂房征收补偿款不能直接作为收益进行分配,且还涉及一位股东的股东资格确认问题,在分配条件未成就的情况下,应驳回原告的起诉。

       三、   司解散时应进行清算。为避免纠纷的发生,公司在解散清算的过程中,审计报告应全面、详实,股东应积极支持清算工作的进行,尤其是掌握财务资料的股东有配合义务。


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